Nabycie i objęcie udziałów (akcji) spółki w Hiszpanii

nabycie-spolki-w-Hiszpanii-adwokat-hiszpanski-prawo-spółek-1

Skutki nabycia i objęcia udziałów (akcji) w hiszpańskiej spółce

Przy nabyciu i objęciu udziałów spółki w Hiszpanii, wraz ze wszystkimi jej aktywami i pasywami, nabywane są przez kupującego wszystkie zobowiązania, które często nie są dokładnie określone. Z drugiej strony, gdy jest wielu wspólników lub akcjonariuszy, nabycie jest złożonym procesem, chyba że tego rodzaju nabycie zostało odpowiednio przewidziane w umowie spółki.
Spółkę, w tym jej akcje lub udziały nabywa się zwykle od osoby fizycznej.

Zgodnie z art. 1911 hiszpańskiego kodeksu cywilnego, osoby fizyczne są odpowiedzialne za swoje obecne jak i przyszłe długi. Ponadto, jak stanowi art. 1084 KC, spadkobiercy mogą również odpowiadać za zaciągnięte zobowiązania, chyba że przyjmą spadek tylko do wysokości inwentarza.

Forma nabycia udziałów (akcji) w hiszpańskiej spółce

Udział notariusza nie jest wymagany, jeśli tytuły są imienne i zostały wydrukowane. Niemniej jednak, wskazane jest, aby umowa sprzedaży została poddana do publicznej wiadomości. Jednakże, należy pamiętać, że w przypadku nabycia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wymóg ten jest obowiązkowy (art. 106 ustawy o spółkach kapitałowych).

Co więcej należy przestrzegać przepisów zawartych w statucie spółki oraz w określonych przypadkach, partnerzy-sygnatariusze są zobowiązani do przestrzegania zobowiązań, które zostały zawarte w umowie spółki.
W przypadku nabycia hiszpańskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez jedną osobę lub spółkę, konieczne jest złożenie deklaracji o jednopodmiotowości spółki i zgłoszenie tego w rejestrze w ciągu 6 miesięcy. W przypadku nie wykonania powyższego obowiązku, nabywca będzie odpowiedzialny za wszystkie długi przejętej spółki. Jednakże gdy wymóg ten zostanie spełniony odpowiedzialność zostanie ograniczona tylko do kwoty – ceny zakupu spółki.

W procesie Due Diligence umowy, w których zmiana udziałowca (akcjonariusza) może być przyczyną rozwiązania, są weryfikowane ze szczególną uwagą, ponieważ może to prowadzić do znaczącej różnicy w wycenie spółki.
W odniesieniu do kwestii pracowniczych, poinformowanie pracowników, że spółka została nabyta przez inny podmiot nie jest obowiązkowe. Jednakże, w wielu przypadkach taki komunikat może okazać się pomocny.

Zalety nabycia udziałów (akcji) w hiszpańskiej spółce

Można wskazać następujące zalety nabycia udziałów (akcji) hiszpańskiej spółki:

  •  jest to transakcja stosunkowo prosta, która nie wymaga pełnej inwentaryzacji
  • przejście klientów
  • nie wymaga się akceptacji wierzycieli, którzy w dalszym ciągu mają wierzytelność wobec spółki
  • umowy, licencje lub koncesje pozostają nienaruszone, o ile nie przewidziano w nich zmiany w przypadku zmiany akcjonariuszy czy wspólników, co jednak jest dosyć nietypowe.

Nabycie określonych aktywów hiszpańskiej spółki

Możliwe jest kupno określonych aktywów hiszpańskiego podmiotu gospodarczego, co zasadniczo wyłącza „ukryte” zobowiązania spółki (z wyjątkiem odpowiedzialności, która może zostać ustalona dla kwestii podatkowych lub pracowniczych).
Sprzedawcą aktywów spółki jest sama spółka, co w rezultacie ma wpływ na ograniczenie jej odpowiedzialności.
W takim przypadku każdy element jest przekazywany, zbywany indywidualnie. W przypadku, gdy nabywane są wszystkie aktywa, które posiada spółka, wówczas należy dokonać inwentarza tego, co zostało nabyte.
Możliwe jest przeniesienie praw wynikających ze stosunków umownych, pod warunkiem, że przewiduje się zmianę właściciela i nie spowoduje to rozwiązania umowy. W przeciwnym razie konieczna będzie zgoda drugiej strony.
Spółka sprzedająca aktywa nadal istnieje, dlatego też przy sprzedaży aktywów często towarzyszą umowy dotyczące zakazu konkurencji.
Ważne jest, aby umowa przewidywała rekompensatę ukrytych zobowiązań, które mogą pojawić się po jej podpisaniu. Natomiast jeśli zakup aktywów jest wyjątkowo transcendenty, wskazane jest przedłożenie uchwały zarządu zezwalającej na ich sprzedaż.
Jeżeli aktywa związane są z kwestiami pracowniczymi, to zarówno kupujący, jak i sprzedający poniosą odpowiedzialność solidarną za zobowiązania z tytułu pracy i świadczeń dla Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (Seguridad Social). Ponadto, pracownicy muszą być oficjalnie powiadomieni o takim nabyciu, nawet przed przeprowadzeniem transakcji.
Jeżeli przy nabyciu aktywów zostaną przekazane dane osobowe, konieczne jest zachowanie zgodności z przepisami dotyczącymi ochrony danych osobowych.

Podsumowując, w każdym konkretnym przypadku należy przeanalizować, czy bardziej korzystne jest nabycie udziałów (akcji) hiszpańskiej spółki czy jedynie jej poszczególnych aktywów. W celu pozyskania tej wiedzy i zapewnienia bezpieczeństwa dla nabywcy, rekomendowanym jest skontaktowanie się z hiszpańskim adwokatem z zakresu prawa spółek.

Jeśli szukasz pomocy prawnej przy nabyciu udziałów (akcji) hiszpańskiej spółki, to

prosimy o kontakt:

 kancelaria@wachandwach.com

(+48) 607 076 203

(+34) 644 980 290

Negocjacje

Przeglądaj artykuły według tematów: