Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Hiszpanii

Derecho-de-Sociedades-en-Polonia

Hiszpańska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką handlową, w której odpowiedzialność wspólników ograniczona jest do wysokości wniesionego przez nich kapitału i nie wpływa na ich majątek osobisty. Do jej utworzenia niezbędne jest przeprowadzenie szeregu różnego rodzaju formalności, które różnią się w zależności od wybranego przez nas sposobu założenia spółki.

Procedura tradycyjna

Pierwszy z nich jest sposobem tradycyjnym, klasyczną formą uruchomienia tego typu podmiotu. Aby zarejestrować spółkę w ten sposób, niezbędne jest podjęcie następujących kroków :

1. Zaświadczenie o możliwości używania nazwy

Uzyskanie tego zaświadczenia poprzedza procedurę zakładania spółki, a uzyskuje się je w Centralnym Rejestrze Handlowym (Registro Mercantil Central). Zaświadczenie to ma na celu zapobieżenie sytuacji, w której dwie spółki nosiłyby taką samą nazwę. Potwierdza ono, że wybrana nazwa nie jest używana przez inny podmiot. W przypadku negatywnego zaświadczenia, to znaczy kiedy nasza wybrana nazwa jest dostępna, następuje jej zastrzeżenie na 6 miesięcy, a takie zaświadczenie jest ważne przez okres 3 miesięcy w celu sporządzenia umowy spółki w formie aktu notarialnego.

2. Wniosek o nadanie tymczasowego numeru identyfikacji podatkowej (Número de Identificación Fiscal)

Wniosek należy złożyć przed rozpoczęciem właściwej działalności gospodarczej, to znaczy przed przystąpieniem do świadczenia jakichkolwiek usług, dostawy towarów, zatrudniania pracowników, czy jakichkolwiek rozliczeń finansowych.Wniosek składa się w urzędzie skarbowym właściwym miejscowo dla siedziby spółki, przez złożenie druku 036, do czego potrzebne będą : dokument wyrażający zgodną wolę zawiązania spółki, kserokopia dowodu tożsamości wnioskodawcy, a także oryginał i kserokopia dokumentu umocowującego do reprezentowania spółki.

3. Zaświadczenie o depozycie na poczet kapitału zakładowego

Przy zakładaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, minimalny kapitał zakładowy wynosi 3.000€. Najczęstszą formą jest depozyt bankowy, który należy wpłacić przed utworzeniem spółki, przedstawiając jednocześnie zaświadczenie o możliwości używania nazwy, tymczasowy numer identyfikacji podatkowej (NIF) i wzór umowy spółki w formie aktu notarialnego. Jednakże, nie jest to jedyny sposób. Pokrycia kapitału zakładowego można również dokonać za pomocą wkładu pieniężnego lub niepieniężnego.

W pierwszym przypadku, dowodem może być wspomniane zaświadczenie z banku lub też wręczenie odpowiedniej kwoty bezpośrednio do rąk notariusza.
Należy pamiętać, że zaświadczenie z banku nie może być wydane wcześniej niż na 2 miesiące przed przystąpieniem do aktu notarialnego zawiązującego spółkę.

Z drugiej strony, możliwe jest również wręczenie wymaganej kwoty bezpośrednio notariuszowi, który z kolei ma pięć dni roboczych na złożenie ich w formie depozytu w odpowiedniej instytucji finansowej.

Jeśli chodzi o wkłady niepieniężne, to wymagają one potwierdzenia, że ich wartość odpowiada wartości obejmowanych udziałów, w wyniku czego powstaje odpowiedzialność solidarna pomiędzy wspólnikami-założycielami, którzy dokonali wkładu niepieniężnego lub pieniężnego. Stają się oni między sobą odpowiedzialni solidarnie, bez wyłączenia możliwości zastosowania, jeśli to konieczne, regresu względem pozostałych zobowiązanych solidarnie.

4. Statut hiszpańskiej spółki

Jest to fundamentalny dokument, który reguluje zasady funkcjonowania spółki i powinien zostać załączony do umowy spółki zawartej w formie aktu notarialnego.
W zakresie kształtowania treści statutu, obowiązuje zasada swobody umów i autonomii woli stron. Oznacza to, że wspólnicy mogą dowolnie ukształtować treść jego postanowień, o ile są one zgodne z prawem, moralnością i porządkiem publicznym. Każdy jednak statut powinien zawierać co najmniej informacje o nazwie spółki, jej celach i działalności, siedzibie, kapitale zakładowym i udziałach na jakie się dzieli, sposobie organizacji i zarządzania spółką, a także w jakim trybie zapadają uchwały zgromadzenia wspólników.

5. Sporządzenie aktu założycielskiego spółki w formie aktu notarialnego

Jest to czynność, którą należy zrealizować, jeszcze przed przystąpieniem do jakiejkolwiek działalności. W tym celu należy udać się do notariusza i przedstawić statut spółki, zaświadczenie o możliwości używania nazwy, tymczasowy numer identyfikacji podatkowej (NIF), zaświadczenie z banku o pokryciu kapitału zakładowego oraz dowody tożsamości wspólników.

6. Samodzielne rozliczenie podatku od przeniesienia własności i czynności prawych sporządzonych w formie dokumentu urzędowego (Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados)

Założenie spółki jest czynnością zwolnioną z podatku od przeniesienia własności i czynności prawych sporządzonych w formie dokumentu urzędowego. Jednakże, konieczne jest złożenie druku 600 o rozliczeniu tego podatku, jeszcze przed dokonaniem wpisu w rejestrze handlowym.
Wskazać należy, że notariusz może dokonać tego za pomocą środków teleinformatycznych.

7. Wpis do Rejestru Handlowego

Jest to obowiązkowa czynność, która ustanawia spółkę, i która nadaje jej osobowość prawną. Jednocześnie, daje spółce zdolność do podejmowania działań na rynku, poprzez wykonywaną działalność gospodarczą.
Wpisu należy dokonać w terminie 2 miesięcy od sporządzenia umowy spółki w formie aktu notarialnego, w Rejestrze Handlowym właściwym miejscowo dla siedziby spółki. W tym celu należy przedstawić wypis notarialny umowy spółki, druk  600 o opłaconym podatku od przeniesienia własności i podatku od czynności cywilnoprawnych sporządzonych w formie aktu urzędowego (ITP i AJD), kserokopię tymczasowego numeru identyfikacji podatkowej (NIF), a także dowód wpłaty na poczet honorariów i kosztów do późniejszego rozliczenia.

8. Wniosek o nadanie ostatecznego numeru identyfikacji podatkowej (NIF)

Wniosek należy złożyć w urzędzie skarbowym właściwym dla miejsca siedziby spółki, w ciągu 30 dni od dokonania wpisu spółki w rejestrze handlowym. Do zrealizowania tego należy złożyć druk 036, kserokopię dowodu osobistego wnioskodawcy oraz dokument umocowujący go do reprezentowania spółki. Ponadto, należy przedstawić wypis i kserokopię aktu notarialnego zawiązującego spółkę, opieczętowane w rejestrze handlowym.

9. Deklaracja podatkowa o rozpoczęciu działalności gospodarczej-podatek od działalności gospodarczej (IAE)

Nowo powstałe podmioty, ze względu na charakter tego podatku, nie są zobowiązane do jego odprowadzania przez pierwsze dwa lata, a także kolejne, o ile ich obrót netto nie przekroczy miliona euro.
Jednakże, deklarację należy złożyć przed rozpoczęciem działalności, w urzędzie skarbowym właściwym miejscowo dla siedziby spółki. W tym celu należy złożyć druk 036, kserokopię dowodu osobistego wnioskodawcy wraz z dokumentem umocowującym go do reprezentowania spółki.

Oprócz niezbędnych czynności opisanych powyżej, istnieją jeszcze inne, takie jak np. rejestracja firmy i pracowników w systemie ubezpieczeń społecznych (Seguridad Social) czy legalizacja ksiąg rachunkowych.

Procedura elektroniczna

Innym sposobem utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest droga elektroniczna. Dokonuje się tego w jednym z punktów obsługi przedsiębiorcy (PAE), m.in. w takich jak biura notarialne za pomocą specjalnego systemu teleinformatycznego – Centrum Informacji i Sieci Tworzenia Firm (CIRCE) – przy użyciu jednolitego dokumentu elektronicznego (w dalszej części DUE).

W tym celu należy wyjaśnić na czym polegają tzw. modele statutów (estatutos-tipos). Są to statuty, które mają wystandaryzowany format i zawierają pola do wypełnienia, w których należy umieścić informacje niezbędne do utworzenia spółki, wskazując jednocześnie przedmiot działalności gospodarczej, za pomocą odpowiedniego kodu klasyfikacji działalności gospodarczej (CNAE).

W przypadku wykorzystania modeli statutów, należy podjąć następujące kroki:

1.Punkt obsługi przedsiębiorców etap I (PAE I )

Sporządza się jednolity dokument elektroniczny DUE w wybranym punkcie obsługi przedsiębiorców np. w biurze notarialnym. Następnie poszczególne dane wysyłane są do odpowiednich urzędów. Wymagane jest zastrzeżenie nazwy w rejestrze handlowym, który wydaje odpowiednie zaświadczenie w ciągu 6 godzin roboczych od otrzymania żądania.

2.Elektroniczna Agenda Notarialna

Następnie ustalana jest data sporządzenia umowy spółki, która powinna być wyznaczona w ciągu następnych 12 godzin.

3.Notariusz

Kolejnym krokiem jest uwierzytelnienie przez notariusza aktu założycielskiego spółki. W odniesieniu do kapitału zakładowego, to jego pokrycie może być stwierdzone odpowiednim dokumentem lub też oświadczeniem założycieli spółki o  odpowiedzialności solidarnej względem spółki i jej wierzycieli za jego dokonanie.
Ponadto, notariusz powinien złożyć wniosek o wydanie tymczasowego numeru identyfikacji podatkowej (NIF), rozliczyć podatek od przeniesienia własności i czynności cywilnoprawnych sporządzonych w formie aktu urzędowego (ITP i AJD), przesłać wypis sporządzonego aktu do rejestru handlowego (właściwego miejscowo dla siedziby spółki), a także wydać zwykły odpis przystępującym do aktu, o ile go zażądają.

4.Rejestr handlowy

Urzędnik rejestru, po otrzymaniu powyższych informacji, rejestruje spółkę w ciągu kolejnych 6 godzin roboczych i wydaje odpowiednie zaświadczenie stwierdzające  ten fakt poprzez ten sam system teleinformatyczny (CIRCE). Tą samą drogą składany jest również wniosek do urzędu skarbowego o nadanie ostatecznego numeru identyfikacji podatkowej (NIF) spółki, który w ten sam sposób poinformuje o realizacji wniosku.

5.Punkt obsługi przedsiębiorców etap II (PAE II)

Na koniec, kierowane są do urzędu skarbowego, systemu ubezpieczeń społecznych oraz odpowiednich władz, informacje związane z rozpoczęciem działalności przez spółkę, w celu uzyskania niezbędnych zezwoleń i licencji do jej uruchomienia.

Jednakże, jeśli obierze się drogę bez modeli statutów, wówczas postępowanie wygląda podobnie, aczkolwiek różni się w następujących kwestiach:

1.Zastrzeżenie nazwy oraz umówienie spotkania w celu zawarcia umowy w formie aktu notarialnego, może być zrealizowane również przez założycieli.

2.Rejestr handlowy dokona dwóch wpisów. Pierwszy będzie zawierał jedynie informacje o nazwie, siedzibie, przedmiocie działania spółki, zarządzie i kapitale zakładowym. Natomiast drugi wpis, jest wpisem ostatecznym, za pomocą którego urzędnik rejestru składa wniosek do urzędu skarbowego o nadanie ostatecznego numeru identyfikacji podatkowej (NIF).

Jeżeli zamierzacie otworzyć spółkę z o.o. w Hiszpanii skontaktuj się z hiszpańskim adwokatem:

(+48) 607 076 203

office@wachandwach.com

 

Skontakuj się z nami

Przeglądaj artykuły według tematów: